無錫化工裝備股份有限公司(以下簡稱：錫裝股份)主要從事金屬壓力容器的研發、設計、制造、銷售及相關技術服務。
經過了千余天的等待，錫裝股份深交所IPO首發申請獲通過。然而，公司股權轉讓問題、董事長履歷“自相矛盾”以及毛利率“畸高”的問題，飽受業內詬病，也受到發審委會議的一再追問。
82名自然人股東以原始投資金額轉讓股權
錫裝股份的控股股東和實際控制人為曹洪海。本次發行前，曹洪海持有公司3825萬股股份，占發行前公司股份總數的63.75%。
將時間拉回十多年前，82名自然人股東以原始投資金額將股權轉讓給曹氏家族的這一操作值得深究。
2004年11月1日，經錫裝總廠股東會審議通過，謝耀新、高亞玲等78名自然人股東與曹其生簽訂股權轉讓協議，曹炳生、肖裕良、浦云新、沈麗華四人與錢川妹簽訂股權轉讓協議，該等82名自然人股東將全部投資分別轉讓給曹其生、錢川妹，轉讓價格均為原始投資金額。
同日，曹其生與曹洪海簽訂股權轉讓協議，曹其生將其原所持錫裝總廠380萬元的投資額轉讓給曹洪海。同日，經錫裝總廠股東會審議通過，曹其生與錢川妹、于之茵簽訂股權轉讓協議，曹其生將其579萬元的出資額轉讓給錢川妹，1萬元的出資額轉讓給于之茵。
對此，招股說明書上解釋稱，2004年公司規模尚小，盈利能力較差，公司發展前景不明朗。曹其生因身體原因將股權轉讓至其他家族成員。部分在任及已離職的持股員工擬退出股權，決定轉讓其持有的錫裝總廠股份，經過所有股東協商一致，由曹其生家族內部股東收購其他所有股東持有的錫裝總廠股份。
然而，該問題受到發審委會議的追問與質疑，并要求發行人說明，這82名自然人股東將所持股權以原始投資金額轉讓的原因，其中是否存在代持或其他利益安排，是否存在爭議和糾紛等。
同時，發審委還問及該公司2022年實際控制人受讓股權的真實性，要求發行人說明，錫裝股份實際控制人受讓股權的近半資金來源于個人信用借款的合理性，發行人股權是否存在未披露的權利受限或其他協議安排的情形。
董事長履歷“自相矛盾”
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——上海證券交易所公司招股說明書》第四十三條規定，擬上市企業應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況，主要業務經歷及實際負責的業務活動，對公司的設立、發展有重要影響的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，還應披露其創業或從業歷程。
然而，錫裝股份披露的相關信息存在漏洞。據招股書顯示，錫裝股份的董事長曹洪海2004年1月加入公司，歷任公司總經理、執行董事、董事長；2009年2月至今兼任無錫愛德旺斯科技有限公司董事；2020年11月至今兼任無錫晟朗微電子有限公司董事長；2014年10月至今任公司董事長、總經理。
圖一 公司董事長曹洪海履歷（圖片來自招股說明書）
但據愛德旺斯的工商信息顯示，愛德旺斯成立于2009年3月17日，這比曹洪海擔任愛德旺斯董事的時間晚了1個月，這顯然是不符合情理的。曹洪海簡歷中的時間出入，錫裝股份有必要作出進一步的解釋。
圖二 愛德旺斯成立情況（圖片來自天眼查）
毛利率“畸高”，外銷毛利率大幅高于內銷
受到業內詬病，還有錫裝股份的毛利率問題。
招股書披露的數據顯示，2018年-2021年上半年，公司主營業務毛利率分別為29.16%、38.42%、38.27%、37.98%。其中，同期內銷毛利率分別為29.07%、36.05%、37.65%、34.91%，外銷毛利率分別為29.23%、43.11%、40.34%、44.77%。
圖三 公司按銷售區域分類的主營業務毛利率情況（圖片來自招股說明書）
錫裝股份的外銷毛利率明顯高于內銷毛利率，對此，公司稱境外市場定價相對較高，境外客戶支付能力更強，價格敏感度低于境內客戶。
然而，從同行可比公司來看，同期內銷毛利率均值分別為21.35%、23.14%、20.73%、19.65%，外銷毛利率均值分別為34.26%、35.29%、35.58%、36.54%。簡單對比發現，不論是內銷、外銷毛利率，錫裝股份均明顯高于同行平均水平。
圖四 公司外銷毛利率水平與國外可比上市公司的銷售毛利率比較情況（圖片來自招股說明書）
公司的海外業務和過高的毛利率一向是造假的重災區，利用海外信息的不透明進行財務舞弊，也是上市公司的慣用伎倆。比如，神霧集團下的神霧環保和神霧節能便在財務上大做手腳，最終神霧環保已經退市，神霧節能也處于四面楚歌的境地。財務作家葉檀曾指出，神霧節能2016年的業績主要靠印尼大河鎳合金有限公司一家撐起，貢獻了6.37億營收，占全年總營收的比重高達73.66%，貢獻的毛利率也比境內高39.77%。
聚焦到錫裝股份，發審委對于錫裝股份的毛利率顯著高于同行業可比公司也提出了質疑，并要求說明公司外銷毛利率大幅高于內銷毛利率的原因及合理性。（全景網）